Ｑ＆Ａ　社外取締役の責任　弁護士法人ナラハ

Ｑ＆Ａ　社外取締役の責任

Ｑ　当社では，地域の業界で有名な方を，社外取締役として役員に迎えることを検討しています。この方は，他社でも社外取締役をされているということです。
実は，社内では反対意見があり，取締役会では経営戦略など機密事項を議論するのですが，外部の方がいると，漏洩のリスクがあって忌憚のない意見が言えなくなる，というのです。そこで，万一のことですが，情報が漏洩した場合などは，法的な責任を問えるのでしょうか。それとも，社外取締役である以上は，責任を問えないのでしょうか。
Ａ　社外取締役であっても，取締役ですから，会社との間で委任関係があり，善管注意義務・忠実義務を負担することには変わりありません。守秘義務もありますので，違反した場合は，会社に対し，法的責任を負います。
ご承知と思いますが，社外取締役の導入については，メリットとデメリットがあり，様々な議論があります。外部の知見を導入するとしても，社外取締役というポストが相応しいのかどうかは，その会社の個性にもよります。社内で十分に議論を尽くされることをお勧めします。