会社を残す！（会社と相続ニュース　No.1　2022年1月15日号）　弁護士法人ナラハ

会社を残す！（会社と相続ニュース　No.1　2022年1月15日号）

会社を残す！

1　がんばる社長

　中小企業経営者の年齢が上がっています。１９９５年（平成７年）、経営者年齢のピークは４７歳でした。それが、２０１５年（平成２７年）には６６歳に。２０年間でおよそ２０歳シフトしました。（２０１６年版中小企業白書）

　７０歳代、８０歳代を合わせると、５割を超えるというデータもあります。私どものところでも、事業承継のご相談が増えてきました。会社を残す動きが、本格化してきているようです。

　そこで、今回は、会社を残すために、考えたいポイントをご案内いたします。

２　譲渡する対象

　まず、①株式譲渡、②事業譲渡、③資産譲渡、これら３つの違いを整理しましょう。

　会社を譲渡するという場合、一般的には①株式譲渡をさします。文字通り、譲渡の対象が株式というものです。「親が亡くなり、子が会社を継いだ」という場合も、一般的には株式を相続したことをさします。

　異なる点は、「実印」と「印鑑証明書」がない、という点です。

　②事業譲渡は、一般的には株式の譲渡を伴いません。会社から「事業」を切り出し、「事業」のみを譲渡の対象とします。営業譲渡も同義です。

　③資産譲渡は、会社の資産を個別に譲渡するものです。具体的には、不動産を売ったり、知的財産権を売ったりするものです。資産を売却（処分）するので、会社の清算になじむように思われます。

　会社を残すという観点からは、①②が選択肢になるでしょう。

３　譲渡する相手方

　相手方としては、(a)親族（身内）、(b)従業員、(c)第三者の３つが考えられます。

　子や孫に会社を継がせる、というのは(a)です。後継者不足が問題となる中、継いでくれる(a)親族（身内）がいる、というのは、幸せなことなのかもしれません。

　(b)従業員に継がせる、というのも有力な選択肢です。なにより、会社の事業に精通しています。有能でやる気があれば、検討に値するでしょう。問題は、株式を買い取る資力があるか、という点でしょう。

　(c)第三者に、というのがＭ＆Ａです。「Ｍ＆Ａって、大企業の話でしょう」と思われるかもしれません。いえ、そんなことはありません。「同業者に取引先と従業員を引き取ってもらった」という話、聞いたこと、ないでしょうか。これもＭ＆Ａなのです。

　Ｍ＆Ａは、①株式譲渡によるものと、②事業譲渡によるものとがあるのです。②事業譲渡にも、既存の会社に譲渡するものや、第２会社を作って第２会社に譲渡するものなどがあります。

４　大切にしたいものがなにか

　なぜ、会社を残したいのか。動機は様々でしょう。士業がサポートするにあたり、大事なのは、「経営者が大切にしたいものはなにか」。これを把握することだと思います。

　大切にしたいものと言っても、多岐にわたります。例えば、従業員の雇用か、のれんか、取引先やお客様か、地域社会の信用か、それとも、経営者の個人保証を外すことか。

　これらを把握してこそ、最適な解を見つけられる。

　私は、そのように感じています。経営者が「会社を残したい」と思っていても、結局のところ、「個人保証を外すことができれば、それでいい」ということが分かれば、無理して会社を残さず、破産する、という選択肢もあるのです。

　士業にとって大事なのは、経営者の動機、経営者が大切にしたいものに寄り添うことだと思います。